Kurt Cobain và Krist Novoselic thành lập nên ban nhạc Nirvana tại Aberdeen, Washington và họ ký hợp đồng thu âm tự do với một hãng đĩa nhỏ có tên Sub Pop. Album đầu tay của họ Bleach được ra mắt vào năm 1989 với Chad Channing chơi trống. Tuy nhiên, Channing rời nhóm vào năm 1990, khiến ban nhạc tạm ngưng hoạt động cho tới lúc nhóm tìm được tay trống mới. Trong một lần Nirvana cộng tác với nhóm Scream, tay trống của nhóm này là Dave Grohl đã bị ấn tượng mạnh bởi Cobain va Novoselic. Khi Scream tan rã không lâu sau, Grohl đã nói chuyện với Novoselic, chuyển tới Seattle rồi đề nghị xin gia nhập nhóm. Novoselic cảm thấy rất vui vì sự tham gia của Grohl và gọi mọi thứ "như đã tìm thấy đúng chỗ".[5]

Cobain tiếp tục là người sáng tác chính cho nhóm. Anh tham khảo phong cách từ R.E.M., The Smithereens và cả Pixies. Cảm thấy không hài lòng với thứ rock phổ thông tại Seattle mà Sub Pop cũng đang cố định hình cho họ, Cobain – lấy cảm hứng từ thói quen nghe nhạc của mình – đã quyết định viết những ca khúc giàu tính giai điệu hơn. Ca khúc bước ngoặt trong việc thực hiện album chính là "Sliver" mà Sub Pop phát hành trước ghi Grohl tới nhóm, được Cobain miêu tả như "một lời tuyên bố theo cách nào đó. Tôi viết một ca khúc pop và cho phát hành nó dưới dạng đĩa đơn chỉ để thông báo cho mọi người về những sản phẩm tiếp theo. Tôi thích viết kiểu như vậy."[6] Grohl cũng cho rằng vào thời điểm đó, ban nhạc vẫn thường xuyên tìm những điểm tương đồng giữa âm nhạc của họ với âm nhạc dành cho thiếu nhi khi cố gắng viết những ca khúc đơn giản nhất có thể.[5]

Tới đầu những năm 1990, Sub Pop bắt đầu vướng phải những khó khăn tài chính. Khi có những lời đồn rằng Sub Pop sắp buộc phải nhượng quyền để được bảo trợ bởi một hãng đĩa lớn hơn, Nirvana quyết định cắt hợp đồng để "chia tay với bên trung gian" và đi tìm hãng đĩa mới.[5] Vài hãng đĩa đã tới chào mời nhóm, song ban nhạc cuối cùng ký hợp đồng với Geffen Records thuộc DGC Records theo lời đề nghị của công ty quản lý Gold Mountain vì Geffen cũng là hãng đĩa của ban nhạc thần tượng của họ – Sonic Youth và Kim Gordon.[7]